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BULLETINS D'INFORMATION

Il nous fait plaisir de vous communiquer ci-après notre plus récent bulletin d'information. Quant aux bulletins antérieurs, vous pourrez vous y référer par hyperlien en consultant la liste d'archivage.




Janvier 2011

 

BULLETIN D’INFORMATION

La nouvelle Loi sur les sociétés par actions du Québec

 
Vous avez peut-être déjà entendu parler de la nouvelle Loi sur les sociétés par actions du Québec et les changements importants que la mise en vigueur de cette Loi apportera dans le paysage corporatif au Québec. Cette Loi a été adoptée au cours de l’année 2009, mais sa mise en vigueur ne se fera que le 14 février 2011, en incorporant certains ajustements qui ont été adoptés en 2010. 

Cette Loi, inspirée de la Loi sur les sociétés par actions de régime fédéral, la Loi de la Colombie-Britannique, la Loi de l’Ontario ainsi que différentes autres lois ou recommandations législatives américaines, constitue une codification importante des droits et obligations des actionnaires, administrateurs et créanciers des compagnies.

Le présent bulletin vise à vous présenter un survol rapide des points principaux qui changeront notre paysage corporatif à compter du 14 février 2011.

Nous attirons votre attention sur les éléments suivants:

Article 2 : La résolution spéciale remplace maintenant le règlement. Ainsi, la procédure est allégée.

Article 6 :On ne parlera plus de règlements généraux de la compagnie, mais bien du règlement intérieur.

Article 11 : La Loi n’impose plus l’émission d’au moins une action. Une société par actions pourra fonctionner sans aucune action émise. Cependant, au plan pratique, il est douteux que cela puisse fonctionner. 

Article 13 :Le tiers peut présumer que la société exerce correctement ses pouvoirs, que les documents déposés au registre des entreprises du Québec contiennent des informations véridiques, que les administrateurs et dirigeants occupent valablement leur poste et que les documents émis par la société sont valides.

Article 17 : Dès qu’une réservation de nom est faite auprès du registraire, cette réservation apparaît au registre informatisé Cidreq.

Article 28 : Le changement de nom se fait auprès du registraire, sans nécessité de modification aux statuts. 

Article 32 : Les créanciers peuvent consulter toute convention unanime des actionnaires de la société.
 
Article 240 : La modification des statuts s’effectue par résolution spéciale ; il n’est plus nécessaire d’adopter un règlement. 
 
Article 287 : Les administrateurs sont responsables solidairement des dettes de la société issue d’une fusion s’ils l’ont approuvée, s’il y avait des motifs raisonnables de croire que la société issue de la fusion ne pourrait acquitter son passif à échéance. Il n’y a donc plus de test de solvabilité et de comptabilité. 
 
Article 297 : La continuation d’une société du Québec vers une autre juridiction est possible. 
 
Article 298 : L’importation d’une personne morale provenant d’une autre juridiction est également possible. 
 
Article 421 : La demande d’enquête est autorisée pour tout détenteur de valeurs mobilières ou bénéficiaire actuel ou ancien. 
 
Article 439 : Le détenteur de valeurs mobilières ou le bénéficiaire actuel ou ancien peut intenter le recours en oppression ou la demande d’enquête. 
 
Article 440 : Il y a exclusion de la règle de la majorité dans le cas d’un recours (un actionnaire minoritaire peut attaquer une décision de la majorité).

Article 445 : Une demande d’être autorisé à agir au nom de la société peut être accordée. 

Article 450 : Il y a ouverture au redressement en cas d’abus de pouvoir ou n’iniquité (action pour oppression).

Article 454 : Il y a ouverture à contestation d’élection. 

Article 456 : Il y a ouverture à demande de rectification des livres.

Article 460 : Il y a ouverture à demande en cas d’inobservation du règlement intérieur ou d’une convention unanime d’actionnaires.

Article 461 : Il y a ouverture à demande de dissolution, d’annulation des statuts ou de liquidation judiciaire. 

Article 716 : Aucune démarche ne sera nécessaire pour faire la migration d’une compagnie vers la nouvelle Loi. Cet article énonce qu’il y aura migration automatique de toutes les compagnies régies par les Partie I et Partie IA de la Loi sur les compagnies du Québec, dès l’entrée en vigueur le 14 février 2011.  

Article 724 : La société doit déclarer au registraire des entreprises du Québec l’existence d’une convention unanime des actionnaires, convention que les créanciers pourront consulter (article 32). 

La nouvelle Loi combine la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales ainsi que la Loi sur le registraire des entreprises.

Dans la foulée du changement à la Loi sur les sociétés par actions, la Loi sur le transfert des valeurs mobilières et l’obtention de titres intermédiés a été adoptée et est entrée en vigueur le 1er janvier 2010.

Il y a là matière à changements importants. Nous sommes à votre disposition pour répondre à toute question que vous pourriez avoir.  Janvier 2011Le présent bulletin est fait à titre d’information seulement et ne peut être considéré comme un avis ou opinion juridique relativement aux sujets traités.


Janvier 2011



Le présent bulletin est fait à titre d'information seulement et ne peut être considéré comme un avis ou opinion juridique relativement aux sujets traités.