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BULLETINS D'INFORMATION

Il nous fait plaisir de vous communiquer ci-après notre plus récent bulletin d'information. Quant aux bulletins antérieurs, vous pourrez vous y référer par hyperlien en consultant la liste d'archivage.




Mars 2009

 

BULLETIN D’INFORMATION

Réflexions sur des dispositions du Code civil du Québec

  

 Une clause contractuelle claire peut-elle être interprétée par la Cour ?

En présence d’une clause contractuelle claire, limpide et qui, en soi, ne prête à aucune interprétation, le tribunal devra l’appliquer sans chercher à lui donner un sens autre. En effet, l’article 2863 du Code civil du Québec indique qu’un écrit ne peut être contredit ou qu’on ne peut changer les termes de cet écrit par témoignage, à moins qu’il n’y ait un commencement de preuve visant à démontrer la contradiction ou le changement de termes. Il en découle que la disposition claire d’un contrat doive être purement et simplement appliquée par la Cour et ne peut, de prime abord, faire l’objet d’une « réouverture » pour fins d’interprétation.

Bien que l’économie générale du Code civil vise à faire prévaloir l’intention réelle des parties, les tribunaux ont reconnu que si les parties se sont entendues sur une clause claire et non équivoque, celle-ci est donc le meilleur reflet de l’intention commune des parties et elle doit s’appliquer purement et simplement.

Si, par contre, l’une des parties a, soit par un geste subséquent, par un témoignage ou autre élément de preuve, donné lieu de croire qu’on devait interpréter la clause pour lui donner un autre sens, l’article 2865 du Code civil du Québec s’appliquera alors et le commencement de preuve sera utilisé pour cerner l’intention réelle et commune des parties quant au sens à donner à la clause.

C’est ce dont la Cour d’appel a été saisie dans une récente affaire (Rémillard c. Coopérative Fédérée de Québec). Dans cette affaire, les Rémillard détenaient moitié-moitié avec Coopérative Fédérée de Québec les actions d’une compagnie de distribution d’engrais. Une disposition de la convention entre actionnaires prévoyait que les Rémillard pouvaient se retirer et demander l’achat par Coopérative Fédérée de Québec de leurs actions dans la société de distribution d’engrais, selon une certaine formule pour le calcul du prix. Coopérative Fédérée de Québec soutenait que le résultat de l’application de la formule de la convention entre actionnaires pour déterminer le prix menait à l’absurde et ne représentait pas la vraie et commune intention des parties.

De prime abord, Coopérative Fédérée de Québec reconnaissait la clarté de la clause et le résultat qui en découlait. Cependant, elle prétendait que, par divers gestes ou témoignages, par divers comportements ou attitudes, les Rémillard avaient donné ouverture à un commencement de preuve qui aurait permis la présentation de témoignages pour établir une intention commune des parties autre que celle reflétée dans la clause claire et limpide.

Tant la juge de première instance que les trois juges de la Cour d’appel ont conclu que :

  1. le résultat financier que donnait l’application de la formule prévue à la convention entre actionnaires n’était pas absurde, bien au contraire ;
     
  2. la clause était claire et limpide de l’aveu de toutes les parties impliquées ;

  3. les éléments soulevés par Coopérative Fédérée de Québec au titre de commencement de preuve n’étaient pas concluants et ne permettaient donc pas de rechercher un sens ou une interprétation autre que ce qui ressortait comme clair et limpide de la clause.

Les prétentions de Coopérative Fédérée de Québec ont donc été rejetées.

Cette décision vient confirmer le sens réel à donner à l’article 2863 du Code civil du Québec, bien que de nombreux jugements, tant de la Cour suprême que de la Cour d’appel, ouvrent la porte à l’interprétation d’une clause contractuelle, mais toujours et seulement lorsqu’il y a commencement de preuve conduisant à une conclusion autre.

Vous pouvez consulter le texte intégral de chacun des jugements en cliquant sur les liens suivants: 
Rémillard Cour supérieure et Rémillard Cour d'appel.

                                                             


Mise en demeure adressée à un seul débiteur solidaire

Dans le cadre des activités commerciales des entreprises, il est fréquent que les prêteurs exigent des actionnaires qu’ils cautionnent, conjointement et solidairement entre eux, et avec la société, les obligations contractées par la société envers le prêteur.

Il arrive également que, par la suite, l’un des actionnaires, soit prenne ses distances face à la société, soit ne participe pas activement à l’opération de celle-ci, de sorte qu’il est plus ou moins maintenu dans l’ignorance de ce qui s’y déroule.

Advenant que la société soit en difficulté et que le prêteur décide d’exercer son recours contre les cautions solidaires, on s’attendrait à ce que le prêteur avise par mise en demeure chacune des cautions.

Or, ce n’est pas ce que prévoit le Code civil du Québec. En effet, l’article 1599 prévoit que la mise en demeure adressée à l’un des débiteurs solidaires constitue automatiquement mise en demeure de tous les autres débiteurs solidaires.

C’est ce qui a été constaté dans la cause Soris c. Tremblay (jugement de l’Honorable Juge Pierre Béliveau, J.C.S).

Il devient donc important pour toute personne qui consent un cautionnement solidaire de suivre, de façon attentive, l’évolution du dossier de façon à éviter qu’une situation de défaut ne dégénère en poursuite, sans même que cette caution n’ait été avisée à un moment utile où elle aurait pu intervenir pour protéger ses droits.

Il est bon de noter toutefois qu’en vertu de l’article 2345 du Code civil du Québec, le créancier doit fournir à la caution, à sa demande, tout renseignement utile sur le contenu et les modalités de l’obligation principale et sur l’état de son exécution. La caution qui demande à une institution financière des renseignements sur l’évolution du prêt qu’elle a cautionné se voit souvent opposer un refus, des délais ou des conditions préalables à l’obtention d’un renseignement évolutif.

Malheureusement, les articles 1599 et 2345 du Code civil du Québec semblent passablement méconnus tant des prêteurs que des cautions.

Vous pouvez consulter le texte intégral de ce jugement en cliquant sur le lien suivant: 
Soris Cour supérieure .



Mars 2009


 Le présent bulletin est fait à titre d'information seulement et ne peut être considéré comme un avis ou opinion juridique relativement aux sujets traités